近日，深交所上市审核委员会召开2023年第43次会议，对上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称：建发致新）IPO申请进行审议，会议结果为暂缓审议。

(资料图片仅供参考)

根据会议公告，上市委主要对公司板块定位、研发费用、收入确认等方面进行问询。

首先，上市委要求建发致新说明技术创新、服务创新和管理创新的先进性，以及区别于同行业可比公司的具体体现，并说明是否符合创业板板块定位，是否具有“三创四新”特征。

其次，上市委要求公司说明2022年研发费用大幅增长的合理性；2022年新增“信息化系统升级”募投项目并进行委外研发的必要性，是否存在突击确认研发费用的情形；说明研发费用的归集与会计核算是否准确，相关内部控制制度是否健全有效。

第三，上市委要求公司说明对寄售式直销业务下的存货是否具有控制权；说明寄售式直销业务期末无存货的原因与合理性；结合业务模式、合同约定、存货管理责任等情况，说明寄售式直销业务采用总额法确认收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。

而我们在前期发表的《建发致新业绩承压冲刺创业板，招股书多处存疑》一文中，也指出建发致新的创业板定位、研发费用存在疑问，与多位客户、供应商关系紧密，招股书对关联交易、现金流等的披露也存疑。

无专利、核心技术涉委外开发，创业板定位存疑

建发致新主要从事医疗器械直销及分销业务，为终端医院提供医用耗材集约化运营（SPD）等服务。

据招股书，公司核心技术主要体现在信息管理系统，公司称，形成了以“医疗供应链操作云平台”为核心，“产品云平台”为数据基础，“智信链智慧医用耗材管理”“医用耗材第三方物流软件系统”为服务延伸，“医院手术室管理软件”等多个信息化管理工具为服务支撑的医疗器械流通管理的数字化生态环境。

公司认为，上述核心技术为公司业务规模的扩大提供了重要支撑，具体体现在：第一，提升运营效率和优化业务流程；第二，提高仓储物流及配送管理水平；第三，统一内部运营管理；第四，提升终端服务能力。

这样的解释似乎并未说服上市委委员，上市委要求公司说明其技术创新、服务创新和管理创新的先进性，以及区别于同行业可比公司的具体体现。

除此以外，支撑公司核心技术信息管理系统的“致新医疗供应链操作云平台软件”与“医院手术室耗材管理软件”也系公司委托第三方开发。另外，公司无专利技术。

而作为创业板IPO企业，公司的成长性也是考核的重要方面，但是，报告期各期（2020年、2021年、2022年），建发致新综合毛利率仅分别为6.12%、7.02%、7.71%，低于同行业可比公司，单从毛利水平来看，更像是一家成熟期企业。

上市委要求公司说明是否符合创业板板块定位，以及是否具有“三创四新”特征。

而我们在前期文章中也指出，报告期各期，公司营业收入分别为85.42亿元、100.24亿元、118.82亿元，年化复合增长率17.94%，2021年、2022年营业收入同比分别增长17.35%、18.54%；各期分别取得净利润16758.62万元、17576.30万元、18921.98万元，2021年、2022年同比上升4.88%、7.66%。

在符合创业板定位方面，公司营业收入复合增长率并未达到20%的要求，但是，根据“最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求”，免除了对公司营收复合增长率的考核；公司还面临着“两票制”“集中带量采购”背景下的业绩下滑。此外，公司无专利，仅有一名核心技术人员。

被质疑突击确认研发费用

报告期各期，公司研发费用分别为270.35万元、479.15万元、1362.1万元。2020年、2021年的研发费用主要为职工薪酬，2022年研发费用大幅增长，主要为新增“信息化系统升级”募投项目829.18万元，其中委外研发费用552.50万元。

根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，创业板支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市，而公司选择的第三条第一款规定为：最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%。

对此，上市委要求公司说明2022年研发费用大幅增长的合理性，并说明2022年新增“信息化系统升级”募投项目并进行委外研发的必要性，是否存在突击确认研发费用的情形。

而我们在前期文章中也指出，报告期各期，公司研发费用分别为270.35万元、479.15万元、1362.1万元，2022年公司研发费用大幅上升184.27%，其中，新增委外研发费用552.5万元，公司研发人员平均薪酬也由14.44万元快速上升至24.97万元。

寄售式直销业务采用总额法确认收入

报告期内，公司直销业务收入占主营业务收入比例分别为81.77%、75.05%、65.71%，其中，寄售式直销业务占直销业务收入的比例分别为89.60%、81.32%、78.28%。公司寄售式直销业务采用总额法确认收入且期末无存货。

据招股书，公司称，寄售式采购主要指供应商将货物寄存在公司仓库或公司指定医院仓库，待公司实现销售后，公司确认采购该器械的业务模式。寄售采购价格参照公司向终端医疗机构的销售价格，在基础利润率的基础上，同时考虑上游结算账期及下游回款周期的情况，确定采购价格。也就是说，寄售期间，公司似乎并未享有商品控制权。

而根据《企业会计准则》，企业应判断其在商品转让前是否对该商品享有控制权，进而确定是采用总额法还是净额法确认收入。例如，阿里巴巴属于平台型商业模式，按净额法确认收入；而亚马逊和京东属于自营型商业模式，按总额法确认收入。

由此看来，公司寄售模式下的收入似乎应采取净额法确认收入，但公司却采用总额法确认收入。对公司而言，以总额法确认收入无疑将大增营业收入规模。

对此，上市委要求公司说明对寄售式直销业务下的存货是否具有控制权，并说明该业务期末无存货的原因与合理性；要求公司结合业务模式、合同约定、存货管理责任等情况，说明寄售式直销业务采用总额法确认收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。

关键词：